本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　兄弟科技股份有限公司（以下简称“兄弟科技”或“公司”）于2022年4月13日召开第五届董事会第十二次会议及第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》。根据公司战略规划及市场情况，为提高募集资金使用效率，更好满足市场需求，公司拟对2020年度非公开发行募投项目予以调整并变更募集资金用途。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议（本议案拟提交2021年度股东大会进行审议）。本次变更募集资金用途不构成关联交易，现将本次变更募集资金用途的相关情况公告如下：

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕1866号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商民生证券股份有限公司采用向特定对象非公开发行的方式发行人民币普通股股票115,222,923股，发行价为每股人民币4.71元，共计募集资金54,270.00万元，坐扣承销和保荐费用377.36万元(不含税金额)后的募集资金为53,892.64万元，已由主承销商民生证券股份有限公司于2020年12月14日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计验资费、股权登记费、材料制作费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用300.49万元(不含税金额)后，公司本次募集资金净额为53,592.15万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕594号）。

　　公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了相关监管协议。

　　根据公司2020年4月20日披露的《兄弟科技股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》， 本公司非公开发行募集资金投资项目及募集资金使用计划如下： 单位：万元

　　注：该项目由全资子公司兄弟医药负责实施，该部分募集资金将以借款方式注入。

　　根据公司2019年度股东大会决议，股东大会授权董事会根据有关主管部门的规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内依照相关规定对募集资金投资项目具体安排进行调整，包括但不限于根据本次非公开发行募集资金投资项目的审批情况、项目实施情况、实际募集资金金额等因素，按投入项目的紧急程度、实际资金需求和实施进度对投资项目进行调整，决定募集资金在上述项目中的具体使用安排。

　　2021年1月8日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整 2020 年度非公开发行股票募投项目实际募集资金投入金额的议案》，公司根据实际情况，最终决定调整实际募集资金投入金额，具体内容如下： 单位：万元

　　注：A、该项目由全资子公司兄弟医药负责实施，该部分募集资金将以借款方式注入。B、其中拟投入“年产30,000吨天然香料建设项目”的4.14亿元为该项目的一期投资金额，上述募集资金投资项目中募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。

　　2021年3月8日，公司召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入自筹资金的议案》，为顺利推进募集资金投资项目的实施，在募集资金到位前，公司以自筹资金预先投入本次募投项目。截至2020年12月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为1,577.93万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于兄弟科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2021〕85号），确认了公司以自筹资金预先投入募投项目情况。特此，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，置换金额合计为1,577.93万元。

　　截至2022年3月31日，公司累计已使用募集资金14,698.80万元（含利息收入），尚未使用的募集资金账户余额为40,311.55万元（含利息收入），募集资金使用情况如下：

　　截止2022年3月31日，公司2020年度非公开发行募投项目“年产30,000吨天然香料建设项目-一期工程”投入总额为2,486.18万元（均为募集资金投资），该投资主要用于土地购置以及项目厂区办公室、围墙建设等（变更募投项目后，该部分投资可继续用于新项目建设）。截止2022年3月31日，公司2020年度非公开发行募集资金余额为40,311.55万元（含利息收入）。

　　为提高募集资金使用效率，公司结合发展战略和市场情况，拟将2020年度非公开发行募集资金余额中38,500万元由原来的“年产30,000吨天然香料建设项目-一期工程”调整为“年产20,000吨苯二酚、31,100吨苯二酚衍生物建设项目-二期工程”，剩余部分用于补充流动资金（具体金额以实际结转时募集资金专户余额为准），具体情况如下：

　　公司原募投项目“年产30,000吨天然香料建设项目”致力于打造完整的松节油产业链，该项目所用核心原材料为“脂松节油”。本项目原计划由全资子公司江西兄弟医药有限公司负责实施，预计每年“脂松节油”需求量约3万吨，而江西当地就具备约2万吨的供应能力，具备良好的当地采购优势。

　　本项目在经济效益测算过程中，公司参考江西湿地松松节油价格趋势与周期性规律，“脂松节油”采用约17元/kg进行经济效益测算。

　　注：1、图表来源：松香网；2、2017年10月，巴斯夫柠檬醛工厂发生火灾，巴斯夫宣布了一系列产品的不可抗力声明，涉及产品包括柠檬醛及柠檬醛下游中间体（以石油异丁烯为原料），全球柠檬醛供应紧张。借此机会，美国同行紧急启用松节油生产柠檬醛下游相关产品，导致全球松节油价格出现大幅上涨，该突发因素引发的价格上涨未纳入公司对松节油价格测算的取值范围。

　　从历史行业经验看，松节油价格有其波动性，但随着中国松节油深加工产业的不断发展，松节油需求持续增长，中国松节油进口数量开始远超出口数量，同时由于中国劳动力成本上涨、安全及环保管控成本上升等原因，中国松节油价格持续上涨，且“脂松节油”高价可能成为常态，由此预计将显著影响项目未来经济效益。具体中国松节油价格趋势详见下图。

　　注：1、数据来源：海关数据及；松香网；2、我国是全球最大“脂松节油”生产国，年产8～9万吨，约占全球“脂松节油”产量的60%，故国内松节油以及中国出口松节油主要以“脂松节油”为主。

　　综上，公司“年产30,000吨天然香料建设项目”拟采用的核心原材料“脂松节油”其市场价格呈现持续上涨趋势，预计将显著影响项目经济效益，为提高募集资金的使用效益，公司拟中止“年产30,000吨天然香料建设项目”建设。

　　（二）公司拟更专注于已有香料产业链竞争力的进一步提升，以提高公司运营质量，更好实现募集资金使用效益

　　近年来，公司着力引进、持续培养专业团队，成立“香料事业部”，并确定了香料事业部两大重点项目“年产20,000吨苯二酚、31,100吨苯二酚衍生物建设项目（以下简称“苯二酚项目”）”、“年产30,000吨天然香料建设项目”。

　　其中，公司“年产20,000吨苯二酚、31,100吨苯二酚衍生物建设项目-一期工程”（以下简称“苯二酚一期项目”）已于2020年10月正式建成投产，项目计划总投资8.32亿元，建成产能为10,000t/a苯二酚生产线t/a苯二酚衍生物生产线及其配套设施，主要产品包括邻苯二酚、对苯二酚、香兰素、乙基香兰素等系列产品。项目全部达产后，预计将实现年销售收入7.14亿元，年均净利润0.91亿元。

　　随着项目产能的逐步释放，项目效益逐步体现，2021年10月至2022年3月，“苯二酚一期项目”主要产品对苯二酚及邻苯二酚、香兰素及乙基香兰素的平均产能释放率已分别达74.19%、74.30%；对苯二酚已正式销往国内多家主流丙烯酸生产商，香兰素及乙基香兰素已正式销往欧美主要食品及日化客户，项目月均实现销售收入6,539.47万元，月均实现净利润1,537.16万元。

　　为充分发挥“苯二酚一期项目”已建成的配套工程、积累的生产经验及工艺技术水平，实现公司“苯二酚”产业链综合竞争力的有效提升，公司拟启动“苯二酚二期项目”建设。“苯二酚二期项目”计划总投资3.85亿元，拟新增10,000t/a苯二酚生产线t/a苯二酚衍生物生产线及其配套设施，主要产品包括邻苯二酚、对苯二酚、香兰素、乙基香兰素等系列产品。“苯二酚二期项目”全部达产后，预计将实现年销售收入7.05亿元，年均净利润0.94亿元。

　　综上，“苯二酚一期项目”已实现正常运营与项目效益释放，同时，“苯二酚二期项目”可以充分利用“苯二酚一期项目”已建成的配套工程、积累的生产经验及工艺技术水平，其中一期计划总投资为8.32亿元、二期计划总投资为3.85亿元，但可建成的产品规模基本相当，这也将显著提升公司“苯二酚”产业链的综合竞争力。

　　同时，相较公司2020年度非公开发行募投项目“年产30,000吨天然香料建设项目”为公司香料板块的新产品、新产线与新产能，“苯二酚二期项目”属于在“苯二酚一期项目”基础上进行技术提升与产品扩能，其项目建设、生产、销售实现等可控性高、风险小，有利于公司提高公司运营质量，更好实现募集资金使用效益。因此，公司拟将2020年度非公开发行募投项目由原来的“年产30,000吨天然香料建设项目-一期工程”调整为“年产20,000吨苯二酚、31,100吨苯二酚衍生物建设项目-二期工程”。

　　新募投项目为“年产20,000吨苯二酚、31,100吨苯二酚衍生物建设项目-二期工程”（“苯二酚二期项目”），拟新建一条年产10000吨苯二酚、11585吨苯二酚衍生物生产线，其中苯二酚包括邻苯二酚、对苯二酚，苯二酚衍生物主要包括香兰素、乙基香兰素、愈创木酚、乙基愈创木酚、藜芦醚、对叔丁基邻苯二酚。

　　本项目采用与国外合作开发的工艺技术并结合公司专利技术，以苯酚、双氧水为起始原料，通过催化羟基化反应联产邻苯二酚和对苯二酚；以项目生产的苯二酚配以甲醇、氯乙烷、乙醛酸等辅助原料，通过合成、精馏、结晶等步骤生产苯二酚衍生物。

　　项目估算总投资为38,500 万元。其中：土建及其他工程费用10,600万元，设备购置及安装费用23,800万元，其他费用2,220万元，流动资金1,880万元，投资计划表如下：

　　邻苯二酚、对苯二酚下游产品涉及食品、日化、农药、医药、染料、高分子材料等众多产业，可用于生产香精香料、石化领域阻聚剂、橡胶工业防老剂、特种工程塑料、食品抗氧化剂、染料中间体、感光材料、农药中间体和医药中间体等。以苯二酚为原料合成下游衍生物产品，具有工艺路线短、消耗低、生产清洁化的特点，因此苯二酚的下游应用开发受到越来越高的关注，苯二酚的应用领域正在不断拓展。

　　香兰素、乙基香兰素、愈创木酚、乙基愈创木酚是邻苯二酚的重要衍生物产品，愈创木酚主要用于合成香兰素，也可用于合成愈创木酚磺酸钾、愈创木酚甘油醚原料药天博体育官网入口，乙基愈创木酚主要用于合成乙基香兰素，香兰素与乙基香兰素是目前最主要的香料之一，广泛用于食品、日化等行业。

　　本项目核心外售产品包括对苯二酚、香兰素、乙基香兰素等，其具体市场情况如下：

　　对苯二酚应用非常广泛，下游应用市场主要作为石化领域阻聚剂、橡胶工业防老剂、特种工程塑料、食品抗氧化剂、染料中间体、感光材料、农药中间体和医药中间体等，未来增长空间主要集中在丙烯酸阻聚剂、特种工程塑料等相关行业。

　　阻聚剂行业为对苯二酚下游最大的应用领域，对苯二酚主要用于丙烯酸及其酯、丙烯腈等聚合单体的贮存和运输时的阻聚剂。同时，由对苯二酚往下游合成的对羟基苯甲醚，也可以用于丙烯酸、乙烯基型塑料单体的阻聚剂，使用效果良好。

　　在橡胶工业中，对苯二酚主要用于合成橡胶防老剂，可用于生产MBH（对苯二酚一苄醚）、DBH（对苯二酚二苄醚）、橡胶防老剂3100（N,N′-二甲苯基对苯二胺）和防老剂H（N,N′-二苯基对苯二胺）等产品，其中橡胶防老剂3100和防老剂H属于橡胶防老剂中的对苯二胺类，这类防老剂因防护性能佳而被广泛应用，多年来我国一直把提高对苯二胺类防老剂比例、降低有致癌危险的萘胺类防老剂比例作为橡胶助剂产业结构调整重点来抓。

　　在特种工程塑料行业中，对苯二酚可用于合成PEEK（聚醚醚酮），属特种高分子材料，PEEK具有耐高温、自润滑、耐磨损和抗疲劳等特性，使之成为当今最热门的高性能工程塑料之一，在许多特殊领域可以替代金属、陶瓷等传统材料，目前它主要应用于航空航天、汽车工业、电子电气和医疗器械等领域。根据《化工新材料》预计，2019-2022年全球PEEK总需求量将以年均9.0%的增长率逐步增加，至2022年全球PEEK需求量将达到7,560吨，预计未来仍将对对苯二酚的需求保持较快增长。

　　在农药行业中，对苯二酚可用于生产(R)-(+)-2-(4-羟基苯氧基)丙酸（DHPPA）,该产品是合成苯氧基丙酸类除草剂的重要中间体，例如精喹禾灵、氰氟草酯等。以对苯二酚为原料生产的农药属于高端农药，以出口为主。

　　在染料行业中，对苯二酚是制造染料的中间体，主要用于制造蒽醌染料和偶氮染料等。我国不仅仅是染料的生产大国，也是全球最大的染料消费国和需求国。2020年由于全球新冠肺炎疫情的爆发，给我国染料行业带来了不小的冲击，尽管行业面临不少困难和挑战，但染料行业发展潜力足，加上行业技术创新、管理、走出去的能力提高，为行业持续增长提供了良好的条件。

　　在食品行业中，对苯二酚不能直接作为抗氧化剂，但它的下游衍生物特丁基对苯二酚、丁基羟基茴香醚在食品行业中是很好的抗氧化剂，需求量保持逐年上升。

　　香兰素分为天然香兰素与合成香兰素两种产品。其中合成香兰素又有香兰素和乙基香兰素两种产品。香兰素和乙基香兰素是香料工业中最大的品种之一。香兰素（Vanillin），又名香草醛，为一种广泛使用的可食用香料，可在香荚兰豆中找到，也可以人工合成，有浓烈奶香气息；乙基香兰素，又称乙基香草醛，是食品添加剂行业中不可缺少的重要原料,其香气是香兰素的3-4倍,具有浓郁的香荚兰豆香气，且留香持久。

　　香兰素与乙基香兰素主要应用于食品、日化、医药、饲料等领域。在食品领域，可作为香原料、矫味剂、诱食剂或定香剂，有浓烈奶香气息，广泛运用在各种需要增加奶香气息的调香食品中，如蛋糕、冷饮、巧克力、糖果、奶粉、饼干、方便面、面包、烟草、调香酒类、牙膏、炒货、槟榔等各种食品领域；在日化领域，广泛应用于个人洗护、家庭护理产品；在饲料方面，用途与食品添加剂相同，增加奶香气息，起到诱食剂的作用；在医药方面，可用于合成藜芦醛（往下游可做多巴类产品）、甲氧苄啶（主要用于兽药）、恩他卡朋（该药主要用于治疗帕金森综合征，同时能提高左旋多巴药物在体内的利用度。也可以合成曲尼司特等）等。

　　2022年1月，IHS Markit发布的《全球香料香精(F&F)产品》报告显示，2021年全球香精香料市场估计达到426亿美元，包括中国大陆在内的东北亚地区约占香精香料市场总量的30%，西欧和北美(美国和加拿大)消费量次之，各自占总需求的20%左右。IHS Markit预计2021~2026年，全球香精香料市场还将以3.6% /年速度继续增长，2026年市场需求将达到502亿美元。发达经济体日本、北美和西欧地区的香精香料市场增速较低，约为每年1.1%~1.5%，而印度次大陆、中国和东南亚地区需求增速要高得多。GDP增长、中产阶级群体扩张和可支配收入的增加、城市化以及消费品需求增加是发展中国家香精香料市场增长的驱动力。

　　2018年10月，中国香料香精化妆品工业协会数据显示，经过四十年的发展，香精香料行业的企业数量已经由1,980年的83家，增加至1,000余家，市场规模也由1980年的5.24亿元扩大至2017年的370.6亿元，市场规模扩大了七十余倍。近年来中国香精产量和销售收入统计情况看，香精行业呈现逐年较快速增长的态势，香精的生产已基本适应人民生活和工农业生产、市场的需要。

　　新募投项目采用与国外合作开发的工艺技术，结合公司专利技术（一种可食用香料香兰素的制备方法，申请号：CN1.5），技术先进、成熟、可靠。质量稳定可靠，能满足各类市场的要求；原辅料消耗低、节能措施到位，生产清洁化程度高，“三废”排放量低，且易于治理；自动化控制水平高，生产效率高，运行安全、稳定；产品结构合理，配套性强，能显著提高项目的综合竞争力。

　　目前，公司“苯二酚一期项目”已实现正常运营与项目效益释放，“苯二酚二期项目” 属于在“苯二酚一期项目”基础上进行技术提升与产品扩能，可以充分利用“苯二酚一期项目”已建成的配套工程、积累的生产经验及工艺技术水平，建成后将更好地发挥规模效应，实现公司“苯二酚”产业链综合竞争力的有效提升。

　　苯二酚衍生物产品广泛应用于食品、日化、饲料、医药等多个应用领域，与公司的主导产品维生素K3、维生素B1、维生素B3及维生素B5均具有相同的应用领域和客户群。目前，公司“苯二酚一期项目”生产的对苯二酚已正式销往国内多家主流丙烯酸生产商，香兰素及乙基香兰素已正式销往欧美主要食品及日化客户，已基本具备优质的客户资源并建立了较为完善的销售渠道。

　　年产“20,000吨苯二酚、31,100吨苯二酚衍生物建设项目-二期工程”建设期为1.5年。“苯二酚二期工程”全部达产后，预计可实现年销售收入70,515万元，年均净利润9,389万元，总投资收益率31.93%，投资回收期（含建设期，税后）6.1年，项目有较好的经济效益，并有较强的抗风险能力。

　　虽然公司对本项目的可行性进行了充分论证，苯二酚及其衍生物产品具有良好的市场前景，但由于公司进入市场相对较晚，下游产品涉及众多产业领域，食品、化妆品、医药等市场进入门槛较高，国外企业经过多年的发展已建立了自身的优势地位，发展苯二酚产业链仍存在一定的风险，例如产能过剩风险、产品价格波动风险以及核心原材料供应风险等。同时，项目在实施过程中仍可能受到宏观政策、市场环境变化等影响，存在项目不能按期完成的风险，并且致使项目实际盈利水平与公司预测出现差异。为应对此类风险，公司将加强募投项目建设管理，时刻关注政策与市场动态，针对市场变化及时采取应对措施，并加强对项目费用的监督和管控，提高募集资金使用效率。

　　2022年4月13日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》。董事会认为，公司本次变更募集资金用途事项，符合公司当前实际和发展需要，有利于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次募集资金用途变更已经履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关规定。同意公司本次变更募集资金用途的事项。

　　独立董事认为：公司本次变更募集资金用途事项，是基于公司业务开展需要做出的决策，有利于提高公司募集资金使用效率，符合公司的发展战略和规划，增强核心竞争力，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次募集资金用途变更已经履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关规定。因此，同意公司本次变更募集资金用途的事项。

　　2022年4月13日，公司第五届监事会第九次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。监事会认为，公司本次变更募集资金用途事项，符合公司当前实际和发展需要，有利于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司、投资者特别是中小投资者利益的情形。本次募集资金用途变更已经履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关规定。同意公司本次变更募集资金用途的事项。

　　经核查，保荐机构认为：本次变更募集资金投资项目事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事均发表了同意的意见，该事项尚需公司股东大会审议通过。公司本次变更募集资金用途事项，符合公司当前实际和发展需要，有利于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司、投资者特别是中小投资者利益的情形。本次募集资金用途变更已经履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关规定。综上，保荐机构对公司本次变更募集资金投资项目事项无异议。

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　兄弟科技股份有限公司（以下简称“公司”） 第五届监事会第九次会议通知于2022年4月10日以电子邮件等形式发出，会议于2022年4月13日以通讯表决的方式召开。本次应到监事3人，实到监事3人，本次会议由监事会主席王程磊先生主持，公司董事会秘书和财务中心总监列席会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

　　监事会经审核后认为, 公司本次变更募集资金用途事项，符合公司当前实际和发展需要，有利于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司、投资者特别是中小投资者利益的情形。本次募集资金用途变更已经履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关规定。同意公司本次变更募集资金用途的事项。

　　具体内容详见刊载于《证券时报》及巨潮资讯网（）上的《关于变更募集资金用途的公告》。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　兄弟科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议通知于2022年4月10日以电子邮件等形式发送各位董事，会议于2022年4月13日以通讯表决的形式召开，本次应到董事9人，实到董事9人，本次会议由董事长钱志达先生主持，公司高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。独立董事发表了独立意见。

　　具体内容详见刊载于《证券时报》及巨潮资讯网（）上的《关于变更募集资金用途的公告》。